SEC объявила эффективной регистрацию слияния Agility Robotics со SPAC

Компании Agility Robotics и Churchill Capital Corp XI сообщили об официальном завершении важного этапа подготовки к объединению. Регулирующие органы признали действительным совместное заявление о регистрации, что открывает путь к голосованию акционеров и выходу разработчика гуманоидных роботов на биржу.

Сделка оценивает стоимость Agility на этапе до привлечения инвестиций в 2,5 миллиарда долларов. Голосование акционеров Churchill XI по вопросу утверждения слияния назначено на начало ноября.

Условия сделки и финансовое обеспечение

Окончательное соглашение о бизнес-комбинации было заключено в конце июня. В качестве инструмента для выхода на биржу используется SPAC-компания Churchill Capital Corp XI. Финансовые планы предполагают привлечение свыше 620 миллионов долларов валовой выручки. Этот объем формируется за счет средств на целевом счете траста в размере около 424 миллионов долларов при условии отсутствия погашений, а также примерно 200 миллионов долларов дополнительного капитала через частное размещение акций PIPE, которое возглавляет компания Foxconn при участии институциональных инвесторов.

Полученные ресурсы планируется направить на выполнение актуальных клиентских заказов, расширение коммерческого внедрения, наращивание серийного выпуска роботов Digit 5 и дальнейшие инвестиции в экосистему, объединяющую аппаратное обеспечение, физический искусственный интеллект, программные решения, системы безопасности и производственную инфраструктуру. Все действующие акционеры Agility перенесут свои доли в объединенную структуру и подпишут соглашение о блокировке акций сроком на 180 дней с момента закрытия сделки. В роли консультантов и организаторов размещения выступают ведущие финансовые и юридические институты, включая Citigroup Global Markets, BTIG, Latham & Watkins и Willkie Farr & Gallagher.

Коммерческая деятельность и достигнутые рубежи

Разработки компании охватывают гуманоидную робототехнику и системы физического ИИ для автоматизации физически тяжелых и повторяющихся операций. Платформа Digit уже эксплуатируется на предприятиях таких корпораций, как Schaeffler, GXO, Toyota Motor Manufacturing Canada и Mercado Libre. Предыдущие поколения роботов суммарно наработали свыше 65 000 часов в реальных условиях на девяти объектах заказчиков, сформировав массив данных для оптимизации производительности и надежности.

Заказы на Digit 5 и партнерские проекты

Объем подтвержденных заказов на роботов нового поколения Digit 5 превышает 300 миллионов долларов при условии соблюдения оговоренных технических спецификаций и этапов. Доступ к ранним версиям устройств запланирован на начало следующего года. Новая модель спроектирована с акцентом на совместную безопасность, улучшенную грузоподъемность, автономность аккумуляторов и ловкость манипуляций. В текущем году компания стала партнером NVIDIA по запуску отраслевой системы безопасности NVIDIA Halos, а также заключила соглашение о предоставлении роботов как услуги с автомобильным производителем из Канады.

Инфраструктура и планы расширения

Масштабирование бизнеса рассчитано на период до конца следующего года. Планируется увеличить воронку потенциальных клиентов с текущих 30 участников программы акселерации примерно до 100, а количество развертываний на площадках вырастит с 9 до 25. Летом в Калифорнии открылся центр разработки аппаратных систем физического ИИ, который дополняет фабрику RoboFab в Орегоне, способную выпускать до 10 000 роботов ежегодно. Облачная платформа Agility Arc управляет парками устройств, а около 75% компонентов роботов производятся на территории Соединенных Штатов.

Регистрационные документы и голосование акционеров

История подачи документов в Комиссию по ценным бумагам и биржам США началась с регистрации формы S-4 в начале сентября с последующими корректировками. Опубликованный проспект содержит всю необходимую информацию для акционеров обеих компаний, имеющих право голоса по состоянию на середину сентября. После завершения процедуры объединенная организация продолжит работу под именем Agility, а ее ценные бумаги будут торговаться на бирже Nasdaq в качестве единственного чистого игрока в сегменте публичных гуманоидных роботов с действующими коммерческими контрактами.